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“公司相关主体权益保护”研讨会暨《公司诉讼法律实务全解》新书发布会顺利举行 作者:    发布时间: 2021年07月27日


2021年7月24日,尽管受台风影响,但由上海交通大学凯原法学院主办,法律出版社、上海交通大学法学院判例法研究中心、复旦大学司法与诉讼制度研究中心、北京金诚同达(上海)律师事务所协办的“公司相关主体权益保护”研讨会暨《公司诉讼法律实务全解》新书发布会在上海交通大学廖凯原法学楼东方会堂仍如期顺利举行。来自上海交通大学、复旦大学、上海财经大学、同济大学等知名高校、法律出版社、知名企业的专家学者,以及《公司诉讼法律实务全解》的作者团队、读者朋友等无惧风雨,济济一堂,共同参与了本次活动。

新书发布会由金诚同达律师事务所周晨黠律师主持。上海交通大学凯原法学院党委副书记谢玮,上海交通大学法学院特聘教授、中国法学会商法学研究会常务理事韩长印,法律出版社法商分社社长薛晗分别致辞。

谢玮副书记受孔祥俊院长的委托,对各位嘉宾的到来表示由衷的感谢和热烈的欢迎。她在致辞中阐述了公司治理及其研究的重要意义,并对《公司诉讼法律实务全解》以股东、公司、债权人三类主体的权益保护展开讨论的别致角度表示赞赏。最后,她代表学院预祝活动取得圆满成功。

韩长印教授作线上致辞,他表达了其对公司、公司治理的关切及重视,并提出了三点期望:一是注重树立敬畏公司的理念;二是治理公司、发展公司,我们每个人都不能作为旁观者;三是公司法应当列为通识教育的学科之一。

薛晗社长也通过线上进行致辞。作为出版方,她首先感叹作者团队在写作、修订过程中所体现出的高度敬业精神和严谨写作态度;其次,她指出了新书的三大亮点;最后,她向大家简要介绍了法律出版社的情况,并希望在今后与各界共同构建交流平台,不遗余力促进公司法理论研究与实务发展。


在新书发布环节中,金诚同达律师事务所高级合伙人、复旦大学司法与诉讼制度研究中心秘书长李洪灯代表作者对《公司诉讼法律实务全解》作了生动的介绍。

李律师表示,作者们是尝试提供给读者一本不一样的实务书籍,能够真正帮助读者有效学习、理解和掌握公司诉讼的大部分热点难点问题,形成系统完整的知识结构。他进而介绍了新书的在篇章结构方面等的构思,以及在体系化、实践性、可读性、可视化等方面的特点。李律师强调,新书是八位作者集体智慧的结晶。去年疫情期间,律师执业工作无法开展,但反而实现了“时间自由”,给了大家集体调研的契机。与成品新书相比,作者团队的相互信任和融合是大家更大的收获。最后,代表作者团队向书籍写作、出版和发布过程给予帮助的领导、师友致以诚挚的谢意,并恳请大家批评指正,帮助新书不断修订、完善。

新书介绍之后,举行新书发布仪式。与会嘉宾及部分作者上台,共同为新书揭幕。


主旨演讲环节的主持人为金诚同达律师事务所的周晨黠律师。同济大学教授、绿色技术银行首席法律顾问、研究院院长倪受彬,上海财经大学法学院副院长、教授、中国法学会商法学研究会常务理事葛伟军分别发表主旨演讲。

倪受彬教授发表了题为《ESG与公司治理新革命》的主旨演讲,他指出随着可持续发展理念在国内制度体系、全球制度实践发展,公司治理面临转型升级,公司及其董事高管不应仅关注单一的财务指标,而应同步关注企业环境、社会、公司治理绩效等多维度指标,比如每股对应的二氧化碳排放等,ESG正是这样一个多元化评价标准。与此同时,ESG在金融、资本市场领域的影响力也在逐步扩大,如各国上市规则中提升强制披露要求等。基于此,公司治理中的信义义务应当重构,公司治理面临新挑战。

葛伟军教授的演讲主题是《优化营商环境与股东权利保护——兼评“保护少数投资者”指标》。葛教授分三部分进行阐述:第一部分介绍了立法/司法视角下的股东权利保护的规定,第二部分介绍了“保护少数投资者”指标,第三部分介绍了新一轮公司法修订背景下的改革。之后,他指出股东权利保护的三个层次,并给出了专业分析。


活动第二单元为“公司相关主体权益保护”主题研讨,会议分为两场圆桌论坛。在圆桌论坛一:股东权益保护相关问题研讨中,金诚同达律师事务所高级合伙人许中华担任主持人。同济大学教授、绿色技术银行首席法律顾问、研究院院长倪受彬,携程集团副总裁、集团合规官杨钦,中国华融上海分公司业务二部、三部负责人王军,金诚同达律师事务所律师罗亚中作为论坛嘉宾。

主持人许中华律师提纲挈领引入主题后,各嘉宾分别就其熟悉的领域逐一分享。

倪受彬教授分享了《股东出资加速到期与股东期限利益保护》相关问题,他围绕《九民纪要》第6条,从多角度分析了债权人利益与股东期限利益的平衡问题,并就具体案例与主持人进行互动。

杨钦副总裁围绕《VIE结构下名义股东与控制公司僵局的救济》提出了自己的思考,包括VIE结构中可能的股东僵局问题,并结合近期热点事件,提出相关政策出台前可与企业进行一个柔性沟通等建议。

罗亚中律师结合案例对隐名股东显名化问题进行阐述,特别提到隐名股东显名化的过半数是否包括持有争议股权股东。罗亚中律师还对股东名册记载问题作了简单分享,推演了股份有限公司亦需要置备股东名册这样一个问题。

王军处长分享的主题为《公司决议效力之诉与小股东利益保护问题》,他结合自己长期作为债权人的工作经历,提出公司决议效力之诉相关案件侧重保护中小股东,弱化了对债权人利益的保护,应在实践中寻求两者的平衡。


在圆桌论坛二:公司及债权人权益保护相关问题研讨中,金诚同达律师事务所高级合伙人陈婷婷担任主持人。上海财经大学法学院副院长、教授、中国法学会商法学研究会常务理事葛伟军,富力集团法律事务中心副总经理陈振宇,金诚同达律师事务所合伙人李晨、周继伟,律师周晨黠作为论坛嘉宾。

陈婷婷律师从当当网抢公章事件引入,引导各位嘉宾展开分享。

周晨黠律师就抢公章事件延伸开来,从原物返还纠纷与漂流物、埋藏物等特殊物返还纠纷的关联、公司证照的特殊性、合伙企业与公司在此案由中的对比、行政与刑事手段辅助保护等方面提出了四个层次的问题。

陈振宇总就实践中“公章缺失”“小股东不配合”两大问题,从行政执法和行政诉讼的角度个个击破,分享了新的思考路径和解决方案。

葛伟军教授就公司及债权人权益保护话题与大家分享了两点,一是讨论对债权人的保护和对公司股东的保护的问题是需要引入利益平衡方法,二是债权人保护和揭开公司面纱是相联系的,并辨析了逃避原则与隐藏原则,明确只有在逃避原则下需要揭开公司面纱。就与会嘉宾讨论的相关热点难点问题,葛教授也一一进行了回应。

李晨律师从葛教授的观点中联系到曾遇到的两个实务问题与大家共同探讨,一则是当公司因债务纠纷被起诉时,未到注册资本缴纳期限的股东却因未实缴注册资本而被列为共同被告,并被采取了财产保全措施,导致股东利益受损的情形,此种状况下,法院在立案和保全阶段该如何去平衡债权人以及股东的利益;另一则系投资人回购纠纷,其中涉及到了股权回购过程中与股权代持之间的竞合问题,结合葛教授的观点,只有在正确认识到股份、附属在其之上的类别权以及股东权利之间边界的基础上,才能进一步区分股权转让过程中发生股份以及股东权利变更的不同时间,避免债权和股东权利的双重旁落,最大化的保护投资人的合法权益。

周继伟律师从非诉律师角度提出关于此话题的两点思考:一是对于整个社会来说,债权人保护的强化更利于公司的融资和发展;二是从公司制度和合同保全制度互动出发,在保护债权人权益时,能否建立代位权诉讼中公司管理层及高管的披露义务以及撤销权诉讼中公司管理层及高管的相应处罚机制。


会议最后,复旦大学法学院教授、博士生导师、复旦大学司法与诉讼制度研究中心主任段厚省对本次活动进行了总结。他认为年轻人应该敢想敢做,并举出了罗素和周围朋友的实例,鼓励大家继续努力;关于法学理论和法律实务研究,他认为虽然新问题层出不穷,但不要被制度和文字蒙住眼睛,而是要坚守常识和理性。


至此,本次学术研讨及新书发布活动圆满结束。