“股权激励法律实务”专场讲座成功举行

[ 作者]: [ 发布时间]: 2017-04-10 [ 来源]:

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2017年4月6日,本年度金融法系列讲座第五讲于法学院203会议室成功举行,本次讲座受邀嘉宾为德恒律师事务所合伙人高慧律师,讲座主题为“股权激励法律实务”,讲座由凯原法学院黄韬副教授主持。
高慧先生毕业于交大凯原法学院,现为德恒律师事务所合伙人,在金融市场法律服务领域有丰富的实务经验,曾为多家国有大型企业、民营企业、国内外知名私募基金、保险集团提供企业上市、收购兼并、股权投资等法律服务。
 
讲座伊始,高律师风趣的表示今天讲座的内容可能不是他最擅长的,但应当是大家都感兴趣的内容。尤其是对于有志于从事非诉律师业务的同学来讲,股权激励应当是对律师很重要的升值业务,值得同学们学习。
首先,高律师向同学们解释股权激励的现实意义。他由最近较为热门的万科股权之争等事件作为引子,指出股权的纠纷是解决股东和代理人之间对公司管理权争议的关键问题。不仅如此,高律师认为股权激励在企业传承中也发挥着重要作用,如何让企业管理层平稳过渡,搭建新老员工进入或退出的合理机制也是值得律师思考的问题。除此以外股权激励可以帮助企业开发员工潜力,建立更合理的薪酬结构从而使企业更好发展。
高律师指出,企业进行结构转变,推行股权激励模式,核心在于管理层。因此,对于不同类型的管理层,公司采用的股权激励方式也不同。例如阿里巴巴的合伙人制度和万科的事业合伙人制度,都对企业造成了不同程度的影响。
接下来,高律师用富安娜公司起诉26名跳槽核心骨干案,指出传统的直接持股股权激励方式存在的弊端。由于直接持有对股份减持的限制较少,当受激励的员工选择减持时往往会引发与公司的争议。因此,高律师认为要促进企业和员工的共同发展,需要新的股权激励设计。紧接着,高律师为大家介绍了他认为较有创新意义的股权激励制度,即阿里巴巴的合伙人制度。阿里巴巴的合伙人按照一定规则选举产生,相对于普通的合伙人,阿里巴巴的合伙人最大特点在于拥有董事提名权,从而能控制董事会的组成,影响公司发展的方向。这一制度体现了阿里巴巴独特的文化理念,保证管理层的理念和利益一致,确保阿里巴巴能一直在一个相对稳定默契的管理团队控制下稳定发展。因此,这也是让阿里巴巴直到今天能够顺利发展的动力之一。
在高律师看来,阿里巴巴的合伙人制度既有积极意义,也有消极意义。其积极意义在于一方面能长期保证控制权,通过取得董事的提名权和任命权,合伙人能够安排自己的代言人进入董事会以管控公司,从而防止因股权被稀释而失去对公司的控制权。不仅如此,阿里巴巴的合伙人制度对于企业发展和文化传承也会产生重要影响。目前阿里巴巴的合伙人制度确保让新进人员负责具体执行,中层负责战略管理,创始人主要关注人才选拔和企业发展方向,三方共同推进公司前进发展。但与此同时,通过这一制度设计,股东的否决权实际已被架空,股东大会董事选举的意义实质上仅是安排股东代表作为少数董事参与董事会运作,合伙人成功地通过控制董事会的方式取得了公司控制权,不少人质疑这样的制度安排违背了同股同权和资本多数决的原则。阿里巴巴公司也因此失去了在香港上市的机会。
 
万科公司的事业合伙人制度同样是一个具有创新性的股权激励制度。万科公司的合伙人制度由两部分组成:顶层设计的合伙人持股计划和前端的项目跟投制度。万科的事业合伙人制度,其创新点在于在于将员工与企业共创共享的关系扩展到共担分险。因此,管理团队的利益将与股东高度一致。在这样的制度下,团队将更真切、更直接的感受到经营的好坏,也对此更加关心。万科公司建立的这种自我激励和相互管理的股权激励模式,使得团队成员不仅关心自己的工作内容,也开始关心他们所看到的其他情况,这比“他律”制度更加有效。
最后高律师比较了目前国内较为常见的几类股权激励模式,包括虚拟股票,股权期权,限制性股票,激励基金等模式。他从分红权、增值权、决策权和适合公司类型几个方面进行简述,为同学建立对股权激励的基本认知。在同学们的掌声中,本次讲座圆满结束。
 

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