“公司法与公司财务结构”专场讲座成功举行

[ 作者]: [ 发布时间]: 2017-04-10 [ 来源]:

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2017年4月7日,本年度金融法系列讲座第六讲于法学院203会议室成功举行,本次讲座受邀嘉宾为华东政法大学国际金融法律学院陈秧秧副教授,讲座主题为“公司法与公司财务结构——所有者与经理人冲突的再审视”,讲座由凯原法学院黄韬副教授主持。
陈秧秧教授毕业于厦门大学,获得会计学博士学位,现任华东政法大学国际金融法律学院副教授,会计法律研究所所长,香港大学中国金融发展研究中心研究员。研究领域:财务会计与会计法律,出版有专著《金融工具会计准则制定研究》以及译著《公允价值会计舞弊:新全球风险与侦查技术》、《世界会计史:财务报告与公共政策》等。
 
讲座伊始,陈教授提出了今天的第一个问题:公司法如何关注公司财务结构?陈教授指出,公司法是处理所有人内部,和所有人与管理者之间的矛盾的法律。而财务结构正是这一矛盾的具体体现。因此在研究公司法的过程中,财务结构的熟悉是法律人必备的技能。
        陈教授以戴尔公司私有化交易为例,向同学讲述法律实践中公司财务会如何影响公司运营。在戴尔公司2013年完成私有化之后,2016年部分股东以股票回购价格过低为由提起诉讼。在案件中,原告和被告方的专家证人各自提出了戴尔公司股票理论上的公允价值“fair value”,而一审法院做出的判决则与两方的证人数据均不相同。法院作出判决的根据何在?首先法官引用“折现现金流模型”计算股票价格。其次,法官同时引用了原告与被告双反的数据,并通过自行认定戴尔公司的财务结构来填充数据模型。最终,法官计算出的数据得到双方认同,用专业的财务技能得出有说服力的结论。陈教授指出,公司财务往往具有较强的专业性,同时又对公司运营产生较大影响,因此法律人对此应有一定认知。
 
       陈教授接着指出公司交易中关键的财务问题,估值问题。陈教授以国内几个较为有名的收购案件指出,公司(并购)交易中关键的财务问题就是公司的估值问题,由于估值异议容易在公司并购交易中引发纠纷。陈秧秧副教授又由纷争引出来中小股东应该能采取什么措施保护自己的权益的问题。在暴风科技收购稻草熊的案例中,评估价值为15.2亿,增值溢价了38倍之多,最后由于标的公司盈利能力具有较大不确定性,未获证监会通过。陈老师指出,如果该收购获证监会通过了,那么暴风科技需要增发大量的股票,但是由于公司估值过高,导致实际上公司的资产增加幅度并非如真实的资产增长这么高,如果作为暴风科技的中小股东,那么财富实际上会被稀释。
在格力电器收购珠海银隆案中,也发生了同样的情况。以格力案为例,陈老师总结了中小股东的三点担忧:1.收购标的公司估值过高2.发新股会稀释中小股东股权比例3.募集配套资金方案令中小股东股权进一步稀释,却降低了收购方案对大股东股权的稀释效应。基于这三点中小股东的三点担忧,陈老师认为我们的关注点应该从公司财务视角出发,中小股东的担忧是否值得法律保护。她认为,首先,收购属于经营战略决策,在案例中新增的股票数量其实并不大,如在美国法中并不需要经过股东的投票。中小股东们认为的“不合理的高价”其实仅仅是3-4倍的溢价。据此,陈老师给同学们留下了赋予中小股东表决权是否存在合理性的小问题。其次,老师认为股权稀释本身不存在危害,危害其实源自对价不足,并用一道简单的股权稀释的计算题给同学们介绍了这一原理。再次,增发决定如果真的对中小股东的权益产生了影响那么法律是应该要阻止的。这就要探讨收购决策和配资方案是否存在“损人自利”的问题。虽然格力电器章程的设计会导致大股东和中小股东存在一定矛盾,但是也体现出了对股东的股权保护。
 
最后,陈老师以三个案例来总结了我国公司实践中存在着股东至上、股份过于分散、管理层缺乏防范收购和保持公司控制权意识的问题,并提出了有实践意义的反思,公司法应该要平衡大小股东之间的利益,大股东增强对中小股东的信义义务,中小股东也要对公司的发展保有长远的眼光而非仅限于眼前的利益,从而保证公司能够更顺利的发展。陈老师的讲座给予了同学们很多与公司财务、公司法相关的启发与思考。在同学们的掌声中,本次讲座圆满结束。

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